הסכם מייסדים – למה זה חשוב ומה צריך להיות בו

כשמקימים עסק חדש – ההתלהבות בשיא. יש רעיון, יש חזון, יש פרטנר טוב – ומה שנשאר זה "רק להתחיל". אבל רגע לפני שקופצים למים, יש שלב אחד קריטי שאסור לדלג עליו: הסדרת ההבנות המשפטיות בין המייסדים. כאן נכנס לתמונה אחד המסמכים החשובים ביותר שכל יזם צריך להכיר: הסכם מייסדים.

במשרדנו, אנחנו מלווים יזמים וחברות כבר משלב הרעיון, וראינו לא מעט הצלחות – וגם לא מעט הסתבכויות משפטיות שיכלו להימנע מראש. לכן ריכזנו עבורכם את כל מה שחשוב לדעת על הסכם מייסדים: מה זה בדיוק, למה הוא כל כך חיוני, ואילו סעיפים חייבים להיכלל בו. הכל – בליווי דוגמה אמיתית מהקליניקה.

מהו הסכם מייסדים?

הסכם מייסדים הוא חוזה משפטי מחייב בין שניים או יותר מהשותפים שמקימים יחד מיזם, חברה או שותפות עסקית. מטרתו להסדיר כבר בתחילת הדרך את מערך היחסים בין הצדדים – תחומי אחריות, מנגנון קבלת החלטות, אופן חלוקת הרווחים, אחזקות, שכר, וגם – איך נפרדים אם צריך.

אבל יותר מזה – הסכם מייסדים טוב הוא תעודת ביטוח למערכת היחסים העסקית שלכם. הוא שומר עליכם מפני חוסר ודאות, חוסר סימטריה בין השותפים, ומפני סכסוכים עתידיים שיכולים לשבור כל עסק מצליח.

למה כל כך חשוב להכין הסכם מייסדים?

1. תיאום ציפיות – לפני שיהיה מאוחר מדי

ניקח כדוגמה את אבי ויוסי – שני יזמים שמקימים יחד חברת תוכנה. אבי הוא מפתח מבריק אך עובד גם בחצי משרה במקום אחר. יוסי – מנהל עם ניסיון, שמתכוון להקדיש את כל זמנו לחברה החדשה. כאן כבר עולה שאלה בסיסית: האם סביר ששניהם יקבלו את אותן אחוזים? מה לגבי חלוקת העבודה בפועל? האם אבי יתחייב להגיע למשרה מלאה ברגע שהחברה תייצר הכנסות?

בדיוק בשביל מקרים כאלה נועד הסכם מייסדים. במסמך ניתן להגדיר את ההיקף שבו כל אחד מהם עובד בחברה, מהם התנאים למעבר למשרה מלאה, מי אחראי על מה – ולבנות מנגנון שמאפשר איזון והגינות בין הצדדים.

2. חלוקה ברורה של אחזקות – עכשיו, ובעתיד

הסכם המייסדים מגדיר גם את מבנה הבעלות בחברה. בדוגמה שלנו, ייתכן שיוסי, שמשקיע את כל זמנו, יחזיק 70% מהמניות בתחילת הדרך, בעוד שאבי יקבל 30%. אבל מה קורה אם אבי כן מצטרף בעתיד במשרה מלאה? ההסכם יכול לקבוע מנגנון בו אחוזי האחזקה שלו יעלו באופן הדרגתי. ללא מנגנון כזה, תיווצר תחושת אי־צדק בין השותפים – וזה בדיוק מה שעלול להוביל למשבר.

אילו נושאים חייבים להיכלל בהסכם מייסדים?

בניסיון שלנו, הסכם מייסדים טוב לא משאיר מקום לפרשנות, השערות או תקווה ש"נסתדר בהמשך". בדיוק להפך – הוא נועד להניח על השולחן את כל הנושאים הרגישים כבר בתחילת הדרך, כשהכול עדיין טוב וכולם באותו צד. זה הזמן לדבר על כסף, סמכויות, גבולות, ותרחישים לא פשוטים כמו עזיבה או מחלוקת. הסכם כזה לא רק מונע אי־הבנות בעתיד – הוא בונה אמון, יוצר יציבות, ומאפשר לכל מייסד לדעת בדיוק מה מקומו, מה מצופה ממנו, ומה הזכויות והחובות שלו.

הנה שבעה נושאים מהותיים שכל הסכם מייסדים חייב להסדיר באופן מדויק ומותאם אישית:

1. תגמול המייסדים

האם כל מייסד מקבל שכר? אם כן – ממתי? האם עם תחילת הפעילות, או רק לאחר גיוס הון? אולי התגמול יהיה לפי ביצועים?

יש לקבוע:

• גובה שכר לכל אחד מהמייסדים
• תנאי תשלום (דרך חשבונית/תלוש)
• מה קורה אם אין מספיק הכנסות – האם נצבר חוב שכר?

2. חלוקת דיבידנדים

איך מחלקים רווחים? באיזו תדירות? כמה אחוז מההכנסות נשארים בתוך החברה לצורך תפעול וצמיחה?

מומלץ להגדיר מנגנון חלוקה המבוסס על תכנית עסקית ברורה, תוך שמירה על איזון בין תגמול לשותפים לבין יציבות כלכלית של החברה.

3. קבלת החלטות

מי מחליט מה? מהן ההחלטות שמתקבלות פה אחד, ומהן כאלה שניתן להכריע בהצבעה?

הסכם טוב יגדיר:

• סמכויות לכל שותף בהתאם לתחום האחריות
• זכות וטו בנושאים מסוימים (למשל: שינוי שכר, מכירת נכס, גיוס משקיע)
• אופן ניהול הדירקטוריון, במידה ונקבע

4. הוראות פרישה / יציאה

מה קורה אם אחד השותפים עוזב את החברה?

חזרה לדוגמה של אבי ויוסי: אם אבי עוזב חודש אחרי שהוקמה החברה, האם ימשיך להחזיק ב־30%? לא סביר. כאן נכנסים מנגנונים כמו:

• Reverse Vesting – רכישת זכויות הדרגתית
• Buyback – קניית מניות על פי נוסחה שנקבעת מראש

5. מנגנון יישוב סכסוכים

במקום להגיע לבית משפט, ההסכם יכול לקבוע מראש תהליך יישוב מחלוקות – גישור, בוררות, או מנגנון התמחרות (Buy Me Buy You – BMBY). כך ניתן להימנע ממלחמות מתישות ולפתור חילוקי דעות בצורה חכמה.

6. הגנה על שותפים חלשים

אם אחד השותפים מחזיק פחות מ־50% – חשוב לקבוע סעיפי הגנה, כמו:

• כל החלטה לגבי שכר המייסדים תתקבל פה אחד
• אין אפשרות לשעבד את נכסי החברה ללא הסכמה
• חלוקת דיבידנד לא תוקפא על ידי שותף הרוב
• כל התקשרות בין החברה לבעל מניות מחייבת אישור הדדי

7. מכירת מניות – מתי ואיך

בדרך כלל נהוג לקבוע "תקופת חסימה" (Lock-up period) – למשל, בשנתיים הראשונות, אף אחד לא מוכר מניות. לאחר מכן ניתן להוסיף:

• זכות סירוב ראשונה (ROFR)
• מנגנון tag-along / drag-along במידה ויש משקיע חיצוני

להלן 5 סוגי החלטות ששותף המיעוט ירצה לקבל פה אחד:

1. קביעה או שינוי תנאי העסקתם של בעלי המניות או קרוביהם;
2. שיעבודים על נכסי החברה;
3. מכירת נכסי החברה;
4. כל הסכם בין החברה לבעל מניות בה או קרובו;
5. הצטרפות למכירת מניות במקרה שבעל מניות הרוב מעוניין למכור את המניות שלו לצד ג'.

• מתי ניתן למכור את המניות בחברה למישהו אחר, ובאיזה אופן?

במרבית המקרים נהוג לקבוע "תקופת חסימה" בה אף אחד מבעלי המניות לא יכול למכור את מניותיו. תקופת החסימה מתחילה ביום הקמת החברה, ויכולה להימשך מספר חודשים או מספר שנים, תלוי בצורך של השותפים. לאחר תקופת החסימה, יש להסדיר את הוראות המכירה. למשל, חשוב להכניס להסכם המייסדים סעיף "זכות סירוב ראשונה". כלומר, שהשותף שרוצה למכור את חלקו בחברה, יפנה קודם כל לשותף הקיים ויציע לו לקנות את המניות באותו מחיר שהוא רוצה למכור למישהו אחר.

יש כמובן נושאים נוספים שהסכם המייסדים צריך להסדיר, אך נגענו במרכזיים שבהם.

היזהרו מטעויות בהסכם מייסדים ותתייעצו עם עורך דין חברות

לסיכום, הסכם מייסדים הוא מסמך חיוני וחשוב מאוד. לכן, מומלץ לפנות לעו"ד חברות שזהו תחום התמחותו. עורך דין חברות יכול לספק הדרכה ותובנות חשובות לגבי ההיבטים המשפטיים והפיננסים של ההסכם, לצפות מחלוקות וחילוקי דעות שעלולים להתעורר ככל שהעסק גדל ומתפתח, ולהבטיח שהסכם המייסדים מקיף ויעיל בהגנה על האינטרסים של כל הצדדים המעורבים.

הסכם מייסדים טוב יספק לשותפים קרקע יציבה ובסיס מוצק ליחסים תקינים הנדרשים להצלחת העסק.

משרדנו, משרד עורכי דין חברות, יכין עבורכם הסכם מייסדים התואם את הצרכים המדויקים שלכם.

קראו כאן כיצד ניתן להגן על הקניין הרוחני שלכם